Реестры бенефициаров закрылись во всём мире, фармкомпании проверяют контрагентов по-новому
Три года назад проверка контрагента занимала пять минут. Комплаенс-менеджер открывал выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), видел всех учредителей и переходил к следующей сделке. Сегодня та же выписка может содержать одну строку: сведения ограничены по закону. Реальный владелец компании скрыт, а решение о работе с партнёром приходится принимать без полной картины.
Для фармацевтической отрасли это не абстрактная проблема комплаенс-отдела. Дистрибьюторы фармацевтического сырья, логистические партнёры и агенты в регионах повышенного риска чаще других связаны с санкционными списками или используются для параллельных поставок. Если налоговая служба докажет, что компания не проявила должную осмотрительность при выборе такого партнёра, доначисление налога на добавленную стоимость (НДС) и налога на прибыль коснётся заказчика. Скрытый бенефициар контрагента при этом останется в стороне от последствий.
Как проверяли контрагентов до 2022 года
До ноября 2022 года логика проверки строилась на предположении, что бенефициар всегда найдётся в открытом источнике. Пятая антиотмывочная директива Евросоюза обязывала страны предоставлять доступ к реестрам бенефициарных владельцев любому желающему, без объяснения причин запроса. Журналист, конкурент или комплаенс-специалист банка получали одинаковый уровень доступа к данным о реальном владельце люксембургской или немецкой компании.
В России выписка из ЕГРЮЛ традиционно содержала полный список учредителей вместе с их долями. Комплаенс-специалист выполнял в основном техническую функцию: запрашивал выписку, сверял данные с анкетой партнёра и фиксировал результат. Расследование требовалось лишь в спорных случаях, например при подозрении на номинального директора или на цепочку из нескольких юридических лиц без очевидного конечного владельца.
Коммерческие агрегаторы вроде СПАРК-Интерфакс или Контур.Фокус в этой модели играли вспомогательную роль. Они ускоряли поиск и добавляли аналитику по связям между компаниями. Исходные данные при этом всё равно брались из одного государственного источника. Если реестр показывал полный список учредителей, у платного сервиса не было причин показывать что-то другое. Агрегаторы ценили за скорость получения ответа. Глубину проверки они не увеличивали, поскольку зависели от того же самого государственного источника.
Российское законодательство уже тогда предусматривало основания для закрытия части сведений. Постановление Правительства РФ от 06.06.2019 №729 (далее — ПП №729) разрешило ограничивать доступ к данным ЕГРЮЛ для компаний под иностранными санкциями и для уполномоченных банков по гособоронзаказу. До 2022 года этот механизм касался узкого круга организаций и почти не влиял на повседневную практику проверки контрагентов в фарминдустрии.
Реестры закрылись, проверка стала многосторонней
22 ноября 2022 года Суд Европейского Союза по объединённым делам C-37/20 и C-601/20 (WM и Sovim SA против Luxembourg Business Registers) признал недействительным положение Пятой антиотмывочной директивы о неограниченном публичном доступе к данным бенефициаров. Суд посчитал, что раскрытие финансовой информации любому лицу без доказанного законного интереса нарушает статьи 7 и 8 Хартии ЕС о защите частной жизни и персональных данных.
Люксембург, Германия, Австрия, Бельгия и Ирландия заблокировали публичный доступ к своим реестрам в течение нескольких дней после решения. Часть стран ввела требование подтверждать законный интерес перед выдачей данных, часть на переходный период закрыла реестры даже для государственных органов. Для комплаенс-специалиста, проверяющего европейского поставщика упаковочных материалов или контрактного производителя, время получения ответа выросло с одного клика до недель ожидания.
Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (FATF) отреагировала на фрагментацию доступа обновлением стандартов. В марте 2022 года на пленарном заседании в Париже FATF приняла поправки к Рекомендации 24: страны обязаны применять многосторонний подход к сбору данных о бенефициарах. Одного центрального реестра недостаточно. Информация должна храниться минимум в двух независимых источниках одновременно, например в реестре и у самой компании, либо у регулируемого финансового посредника. В феврале 2023 года по такой же логике пересмотрели Рекомендацию 25, которая касается трастов и похожих правовых конструкций.
Великобритания осталась вне юрисдикции Суда ЕС после выхода из блока и сохранила свой реестр лиц с существенным контролем (PSC) открытым для публичного просмотра. Одновременно страна усилила требования к самим данным. С 18 ноября 2025 года каждое лицо с существенным контролем обязано пройти верификацию личности через Companies House, иначе запись на регистратора помечается как неподтверждённая. Открытость реестра сохранилась. Доверие к содержащимся в нём данным теперь дополнительно подкреплено отдельной процедурой проверки личности заявителя.
В США движение пошло в обратную сторону. Закон о корпоративной прозрачности (Corporate Transparency Act) сначала обязал все компании, зарегистрированные в стране, раскрывать бенефициаров Сети по борьбе с финансовыми преступлениями Министерства финансов США (FinCEN). 26 марта 2025 года FinCEN выпустила временное окончательное правило и полностью освободила от этой обязанности компании и физических лиц, созданных в США. Требование сохранилось только для иностранных компаний, зарегистрированных для ведения бизнеса на американской территории.
Единого реестра бенефициаров на уровне всего Евразийского экономического союза не существует. Каждая страна ведёт собственную систему. Казахстан запустил национальный Реестр бенефициарных собственников юридических лиц в 2023 году, руководствуясь правилами Агентства по финансовому мониторингу от 25.09.2023. Для фармацевтической компании, которая работает с дистрибьюторами одновременно в России, Казахстане и Беларуси, это означает три отдельные проверки по трём разным национальным правилам. Единого запроса на весь союз в такой системе просто не предусмотрено.
| Параметр | До ноября 2022 года | После 2022–2025 годов |
|---|---|---|
| Доступ к реестру бенефициаров в ЕС | Публичный, без объяснения причин | Нужен законный интерес, ответ регистратора занимает недели |
| Основной источник данных о бенефициаре | Один центральный реестр | Реестр плюс сама компания плюс проверка со стороны партнёра (FATF R.24) |
| Отчётность по Corporate Transparency Act в США | Все компании, зарегистрированные в стране | Только иностранные компании, ведущие бизнес в США |
| Доступ к ЕГРЮЛ в России | Полные данные об учредителях | Возможна пометка об ограничении сведений (ПП №729) |
Проверка работает и в обратную сторону. Западные банки и логистические операторы при обслуживании платежей из ЕАЭС проводят собственную усиленную проверку получателя, и российской фармкомпании иногда приходится самой доказывать иностранному контрагенту отсутствие связи с санкционными лицами. Закрытые реестры затрудняют такое подтверждение с обеих сторон сделки одновременно.
Как искать бенефициара, если реестр молчит
Российское законодательство даёт собственный ответ на вопрос, зачем вообще проверять контрагента, и этот ответ работает независимо от открытости реестров. Статья 54.1 Налогового кодекса РФ определяет пределы налоговой выгоды. Письмо Федеральной налоговой службы (ФНС) от 23.03.2017 №ЕД-5-9/547@ прямо требует от инспекторов оценивать, насколько обоснованно налогоплательщик выбрал партнёра для сделки. Письмо ФНС от 10.03.2021 №БВ-4-7/3060@ уточнило перечень признаков должной осмотрительности: деловая репутация партнёра, наличие у него складских и производственных ресурсов, отсутствие признаков технической компании без реального персонала.
Федеральный закон от 07.08.2001 №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма» (далее — Закон №115-ФЗ) определяет бенефициарного владельца как физическое лицо, которое прямо или косвенно владеет более чем 25% капитала компании либо иным образом контролирует её действия. Если после всех предусмотренных законом мер бенефициар не найден, закон разрешает признать таковым единоличный исполнительный орган контрагента, то есть его генерального директора. Это российский аналог международного правила Senior Managing Official, которое применяет FATF в тех же случаях: сначала исчерпываются все способы найти реального владельца, и только потом организация переходит к резервному варианту.
Расчёт эффективной доли участия в холдинговых структурах строится по цепочке владения: доли в каждом звене перемножаются между собой. Если хотя бы на одном уровне встречается юридическое лицо с непрозрачной структурой, проверку правильнее остановить. Дальше стоит запросить у контрагента подтверждающие документы напрямую, вместо того чтобы продолжать расчёт на основе догадок.
Когда данные ЕГРЮЛ ограничены, часть картины можно восстановить через смежные российские реестры. Записи о залогах движимого имущества часто раскрывают, кто фактически распоряжается долей в компании, поскольку доли нередко передаются в залог банку при кредитовании. Картотека арбитражных дел (kad.arbitr.ru) в материалах корпоративных споров нередко раскрывает реальных бенефициаров и договорённости, которые не попадают в официальные реестры. Единый федеральный реестр сведений о банкротстве обязывает арбитражных управляющих раскрывать контролирующих должника лиц для привлечения их к субсидиарной ответственности.
Дополняют картину источники разведки по открытым данным (OSINT). Архивные копии сайтов компаний иногда сохраняют имена акционеров и инвесторов со страниц «О компании», которые позже удалили. Пресс-релизы и интервью руководителей нередко называют реальных инвесторов, даже если формально в ЕГРЮЛ фигурируют номинальные держатели долей. Профессиональные сети вроде LinkedIn показывают связи топ-менеджмента и совместную историю работы, что помогает выявить неформальные группы контроля.
Специализированные платформы для визуализации связей между компаниями, адресами и телефонными номерами, например Maltego или SpiderFoot, ускоряют построение графа связей по большим массивам данных. Отдельно стоит проверять негативные упоминания в медиа, а для проверки реальности склада или производства пригодятся спутниковые снимки объекта. Ни один из этих инструментов не заменяет запрос официальных документов у самого контрагента, он лишь помогает решить, стоит ли углублять проверку.
Ни один из перечисленных источников не принимается как единственное подтверждение. Правило простое: минимум три независимых источника на одну гипотезу о бенефициаре. Меньшее количество превращает вывод в предположение, которое не выдержит проверки регулятора.
Проверка фармацевтических дистрибьюторов и патентный реестр
Для дистрибьюторов фармацевтического сырья и производителей активных веществ есть отраслевой источник проверки, который не привязан к корпоративным реестрам. Евразийский фармацевтический реестр, который с 1 марта 2021 года ведёт Евразийское патентное ведомство, содержит сведения о патентообладателях на действующие вещества и о связанных с ними лицензионных договорах. Сверка заявленного поставщика с реальным патентообладателем помогает выявить случаи, когда посредник не имеет отношения к производителю оригинальной субстанции и перепродаёт чужую продукцию под собственным именем.
Фармацевтическая дистрибуция особенно уязвима для торгового отмывания денег: завышенных или заниженных цен на активные субстанции, фиктивных поставок и цепочек посредников, через которые продукция в итоге попадает в санкционную зону под видом обычного регионального заказа. Скрытый бенефициар в такой цепочке чаще всего прячется в договоре на логистику или на консультационные услуги, которые сопровождают основную сделку.
Отраслевые красные флаги в фармацевтической дистрибуции повторяются от сделки к сделке. Их стоит проверять системно. Полагаться на интуицию менеджера по закупкам в этом вопросе рискованно.
| Категория риска | Индикатор | Действие при обнаружении |
|---|---|---|
| История компании | Дистрибьютор ранее работал в строительстве или IT и внезапно получил крупный контракт на поставку лекарств | Запросить документы об опыте и складах, соответствующих GDP (надлежащей дистрибьюторской практике) |
| Документация | Расхождения в номерах партий между сертификатом анализа и инвойсом | Провести полный аудит цепочки поставки и проверить статус GMP (надлежащей производственной практики) у производителя |
| Логистика | Груз идёт транзитом через страну, не входящую в прямой маршрут поставки | Запросить сертификат конечного пользователя |
| Оплата | Платежи проходят через посредника, не связанного с медициной | Проверить бенефициара плательщика отдельно от продавца |
| Структура собственности | Смена владельца непосредственно перед крупной сделкой | Применить усиленную проверку, снизить порог участия до 10% |
Постоянный мониторинг вместо разовой проверки
Ручная проверка по всем перечисленным источникам занимает часы на одного контрагента. При портфеле из нескольких сотен дистрибьюторов и субподрядчиков такой объём работы быстро становится узким местом отдела комплаенс. Поэтому крупные фармацевтические компании постепенно переходят от периодической проверки раз в один-три года к так называемому постоянному KYC (perpetual KYC): система отслеживает изменения в статусе контрагента через API-интеграции с реестрами и коммерческими агрегаторами и присылает уведомление при появлении санкционной пометки, смены директора или судебного спора.
Алгоритмы также берут на себя первичный просмотр медиа-упоминаний на разных языках, что для регионального дистрибьютора из нескольких стран ЕАЭС снимает значительную часть ручной работы. Автоматический скоринг сокращает время поиска. Итоговое решение о рисковости партнёра при этом всё равно остаётся за комплаенс-специалистом, который анализирует конкретную сделку и выносит профессиональное суждение.
Как принимать решение, если бенефициар так и не найден
Что делать, если ни один из перечисленных инструментов не дал ответа? Ни OSINT, ни архивные реестры не гарантируют стопроцентного результата. Для таких случаев у компании должен быть заранее прописанный протокол на уровне организации. Решение о работе с контрагентом, чей бенефициар не подтверждён, правильнее выносить на комитет по рискам или на руководителя комплаенс-функции. Оставлять такой выбор на усмотрение отдельного сотрудника, который ведёт сделку, рискованно для всей компании. Компенсирующими мерами обычно служат лимиты на объём операций, требование дополнительных гарантий от прозрачных участников цепочки поставки и обязательный пересмотр досье не реже одного раза в квартал.
Что делать
Стройте профиль контрагента из нескольких источников. Не ограничивайтесь выпиской из ЕГРЮЛ. Дополните её данными реестра залогов движимого имущества, картотеки арбитражных дел и Единого федерального реестра сведений о банкротстве.
Применяйте резервное правило Закона №115-ФЗ, если бенефициар скрыт. Зафиксируйте письменно, что все доступные способы идентификации исчерпаны, и признайте бенефициаром единоличный исполнительный орган контрагента. Автоматически переводите такого партнёра в категорию повышенного риска с ежеквартальным пересмотром досье.
Сверяйте патентообладателя через Фармреестр ЕАПВ. Для дистрибьюторов и производителей активных веществ запросите номер евразийского патента и сравните заявленного правообладателя с данными реестра, прежде чем подписывать контракт.
Ведите журнал проверки по каждому контрагенту. Сохраняйте копии запросов, ответы регистраторов и аналитические записки по красным флагам. Этот журнал станет главным доказательством должной осмотрительности при проверке ФНС по статье 54.1 НК РФ.
Устанавливайте лимиты для партнёров с закрытыми данными. Пока реальный бенефициар не подтверждён, ограничьте объём операций и требуйте дополнительные гарантии от прозрачных участников сделки.
Проверка контрагента больше не заканчивается получением одной выписки. Комплаенс-специалист фармацевтической компании теперь собирает данные из патентного реестра, судебных архивов и внутренних анкет партнёра, а решение о сотрудничестве принимает на основе совокупности источников. Компании, которые формализуют этот процесс и документируют каждый шаг проверки, получают защиту сразу на двух направлениях: от налоговых претензий по статье 54.1 НК РФ и от репутационных рисков, связанных со скрытыми бенефициарами санкционных лиц.
Нормативная база:
1. Порядок ведения Евразийского фармацевтического реестра, утверждённый приказом Евразийского патентного ведомства
2. Постановление Правительства РФ от 06.06.2019 №729 «Об определении случаев, в которых доступ к содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц сведениям (документам, содержащим сведения) о юридическом лице может быть ограничен»
3. Федеральный закон от 07.08.2001 №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма»
4. Статья 54.1 Налогового кодекса РФ
5. Письмо ФНС России от 23.03.2017 №ЕД-5-9/547@ «О выявлении обстоятельств необоснованной налоговой выгоды»
6. Письмо ФНС России от 10.03.2021 №БВ-4-7/3060@
7. Решение Суда Европейского Союза от 22.11.2022 по объединённым делам C-37/20 и C-601/20 (WM и Sovim SA против Luxembourg Business Registers)
8. Рекомендации 24 и 25 FATF (пересмотрены в марте 2022 и феврале 2023 года)
9. Corporate Transparency Act, Interim Final Rule FinCEN от 26.03.2025